集微網(wǎng)消息，正處在能否順利并購北京豪威的當(dāng)口，韋爾股份發(fā)布了一份并不亮眼的2017中報，然而有媒體直呼，中報業(yè)績暴跌給重組豪威蒙陰影，有必要引起監(jiān)管部門注意。顯然，這兩者并沒有直接的因果關(guān)聯(lián)。
8月29日，韋爾股份召開了重大資產(chǎn)重組投資者說明會，韋爾股份董事兼總經(jīng)理馬劍秋，董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)賈淵等出席了本次投資者說明會，就正在開展的重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的情況與投資者進行了交流與溝通，進一步解答了中報及并購重組所存在的問題。
上半年營收大減，研發(fā)支出大增
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“韋爾股份”）在2017中報披露，上半年，韋爾股份營收9.15億元，同比下降12.46%；公司歸屬于上市公司股東凈利潤為5881.01萬元，同比減少14.85%。
韋爾股份稱，上半年營收下降主要是半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)受市場大環(huán)境的影響，手機終端客戶2016年底備貨較大，2017年上半年采購下降所致。與此同時，韋爾股份上半年研發(fā)費用及支出亦同比大幅增加，研發(fā)支出為43,480,929.39元，占營收比重的22.40%，同比大幅增加。
不過在上半年營收中，韋爾股份電子元器件代理及銷售營業(yè)收入占整個營收的70%。有投資者質(zhì)疑韋爾股份本質(zhì)上是不是還是一個元器件分銷代理商？
韋爾股份表示，半導(dǎo)體產(chǎn)品設(shè)計和分銷同為公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)與設(shè)計業(yè)務(wù)對公司發(fā)展有著協(xié)同效應(yīng)。同時，公司將根據(jù)半導(dǎo)體市場發(fā)展趨勢，逐步提升現(xiàn)有產(chǎn)品設(shè)計和研發(fā)能力，公司持續(xù)加大研發(fā)投入，通過自主研發(fā)、合作研發(fā)等方式，不斷研發(fā)新產(chǎn)品和新工藝，拓寬產(chǎn)品的終端應(yīng)用，提升公司在半導(dǎo)體設(shè)計業(yè)務(wù)領(lǐng)域技術(shù)實力。
中報披露，今年上半年，韋爾股份繼續(xù)保持和擴大TVS、MOSFET、電源IC、衛(wèi)星直播芯片以及射頻元器件等產(chǎn)品的研發(fā)投入，子公司韋孜美新研發(fā)高性能LDO、DC-DC電源管理芯片目前正在研發(fā)階段，目前低壓高性能LDO已完成工程流片及測試，性能對標(biāo)TI公司的同款產(chǎn)品。子公司上海磐巨主力研發(fā)MEMS芯片，目前硅麥產(chǎn)品已完成工程流片及測試。子公司上海矽久主力研發(fā)階段寬帶載波芯片、L-BAND芯片及CDR芯片，目前產(chǎn)品正在研發(fā)階段，其中寬帶載波芯片預(yù)計于2017年下半年完成研發(fā)及工程流片測試工作。
韋爾股份認(rèn)為，受下游手機行業(yè)季節(jié)性波動影響，公司上半年業(yè)績有所下降，預(yù)計全年仍將實現(xiàn)較好的經(jīng)營業(yè)績。目前，韋爾股份已經(jīng)進入國內(nèi)主流手機品牌商和方案商的供貨體系，其中手機品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、樂視、華為、聯(lián)想、摩托羅拉、三星、海信、中興、波導(dǎo)等，方案商包括聞泰、龍旗、華勤、中諾、輝燁、宇龍、比亞迪等。
解答并購重組的細(xì)則與最新進展
除了中報之外，業(yè)界和投資者更為關(guān)注的是韋爾股份能否順利推進并購北京豪威，而在此次投資者說明會中，韋爾股份董事兼總經(jīng)理馬劍秋等與會人員和投資者展開問答，披露了并購重組的更多細(xì)節(jié)和最新進展。以下是問答實錄。
投資者：請問媒體報道的其他重要股東對豪威科技有優(yōu)先購買權(quán)的事情到底是怎么回事？
韋爾股份：本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的北京豪威尚有部分股東對于本次重組方案態(tài)度不明確，公司仍在與其就最終的重組方案進行積極溝通協(xié)商。本次重組可能因部分股東不同意而存在較大的不確定性。
投資者：對北京豪威科技估值是否經(jīng)過評估/評估的價值是否有偏差？收購北京豪威科技是否有會發(fā)生控制權(quán)變更而構(gòu)成借殼上市的風(fēng)險？收購方案能否有現(xiàn)金收購？如不能，為什么？發(fā)行股份認(rèn)購的股價如何確定？收購方案及配套融資方案的具體進度及時間表？收購方案可能被證監(jiān)會重點關(guān)注的地方有哪些？
韋爾股份：公司已聘請中介機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行審計、評估工作，該工作尚在進行中，具體評估值以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告為準(zhǔn)。本次重大資產(chǎn)重組方案不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。本次重大資產(chǎn)重組交易方案尚未最終確定，具體方案將在重組預(yù)案中披露。目前，此次重大資產(chǎn)重組涉及海外收購，交易金額較大，同時交易對手眾多，少數(shù)交易對手對于本次重組方案態(tài)度尚不明確。公司在積極組織各方中介對標(biāo)的進行盡職調(diào)查、審計、評估工作，完成審計評估預(yù)估值工作后將盡快復(fù)牌，并公告預(yù)案最終的重組方案，公告估值、交易方式等相關(guān)信息。
投資者：韋爾股份收購豪威科技明顯屬于蛇吞象，并且韋爾股份上市之后業(yè)績很差，收購豪威科技能很好的消化嗎？
韋爾股份：公司本次重大資產(chǎn)重組嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行。受下游手機行業(yè)季節(jié)性波動影響，公司上半年業(yè)績有所下降，預(yù)計全年仍將實現(xiàn)較好的經(jīng)營業(yè)績。收購豪威科技與公司發(fā)展戰(zhàn)略相契合，實現(xiàn)較好的協(xié)同發(fā)展，為股東創(chuàng)造更好的回報。
投資者：有媒體報道豪威科技重要股東不知情也不同意此次收購，請問韋爾股份如何在股東不知情也不同意的情況下完成收購？
韋爾股份：目前，公司正在與北京豪威股東聯(lián)系簽署框架協(xié)議事宜，公司已于近日發(fā)布相關(guān)進展公告，部分股東已完成框架協(xié)議簽署工作。公司將盡快完成框架協(xié)議簽署工作并及時公告。
投資者：公司大概什么時候可以出預(yù)案和復(fù)牌？
韋爾股份：目前，公司在積極組織各方中介對標(biāo)的進行盡職調(diào)查、審計、評估工作，完成審計評估預(yù)估值工作后將盡快復(fù)牌，并公告預(yù)案。
01月07日 18:14
