集微網(wǎng)消息（文/Lee）近年來，手機(jī)供應(yīng)鏈廠商頻頻跨界并購，成功實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的同時往往埋有“暗雷”，“踩雷”后不少涉及訴訟或仲裁。日前，勝利精密發(fā)布公告，8月8日，公司收到蘇州仲裁委員會于2018年8月1日作出的《裁決書》（（2018）蘇仲裁字第0248號），裁決如下：
?。ㄒ唬┍簧暾埲耍ㄌK州捷力）向申請人（勝利精密）支付因目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的2017年凈利潤低于承諾數(shù)額而應(yīng)支付的補(bǔ)償金383507437.62元；（二）被申請人承擔(dān)申請人因本案支付的律師費(fèi)1400000元；（三）駁回申請人要求被申請人承擔(dān)逾期付款利息的仲裁請求；（四）本案仲裁費(fèi)1930694元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、財(cái)產(chǎn)保全保險費(fèi)208000元，由被申請人承擔(dān)；仲裁費(fèi)申請人已預(yù)交，本會不會再退還。
上述第（一）、（二）、（四）項(xiàng)裁決事項(xiàng)，被申請人應(yīng)于本裁決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向申請人履行完畢。本裁決為終局裁決，自裁決作出之日起發(fā)生法律效力。
前情提要
2015年9月，勝利精密審議通過了《關(guān)于收購蘇州捷力新能源材料有限公司股權(quán)的議案》，同意使用自有資金不超過61,200萬元人民幣收購蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）51%的股權(quán)。
2015年11月6日，勝利精密與蘇州捷力原股東共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6.12億現(xiàn)金收購了蘇州捷力51%的股權(quán)，溢價率243.36%。
2015年11月6日前蘇州捷力的股權(quán)情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后蘇州捷力的股權(quán)架構(gòu)
2015年11月25日，蘇州捷力完成了工商變更登記，成為勝利精密控股子公司。
2015年12月3日，勝利精密審議通過議案，同意以自有資金人民幣5204.08萬元對蘇州捷力進(jìn)行增資，龍睿有限公司同比例增資人民幣5000萬元。2015年12月24日，蘇州捷力完成了工商變更登記，注冊資本增加至6497.18萬美元。
雙方再次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2016年10月24日，勝利精密與彭立群、龍睿有限公司、蘇州捷力簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由彭立群先受讓龍睿有限公司持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)，勝利精密再以48,587.45萬元的價格受讓彭立群按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即將持有的目標(biāo)公司33.77%的股權(quán)，溢價率135.89%。
本次收購?fù)瓿珊?，勝利精密將持有蘇州捷力84.77%的股權(quán)。兩次收購總額合計(jì)11億元，給勝利精密帶來了近5億元的高額商譽(yù)。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件一《支付現(xiàn)金購買股權(quán)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（補(bǔ)償協(xié)議）約定，若目標(biāo)公司在2016、2017、2018年經(jīng)營利潤不達(dá)標(biāo)，則彭立群應(yīng)當(dāng)向勝利精密進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
協(xié)議主要內(nèi)容履行完畢
彭立群已經(jīng)于2016年11月7日，受讓了龍睿有限公司持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)，并完成工商變更登記。
勝利精密積極履行合同，按照約定向彭立群支付了第一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25,874,500元和第二期的110,000,000元，并應(yīng)彭立群的要求，提前支付了第四期的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30,000,000元。
勝利精密與彭立群于2016年11月29日，完成目標(biāo)公司股權(quán)與法定代表人工商變更登記，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要合同內(nèi)容已經(jīng)履行完畢。
勝利精密要求業(yè)績承諾補(bǔ)償金
依據(jù)天衡會計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于蘇州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報告》，彭立群未能完成盈利預(yù)測的盈利目標(biāo)。
2017年5月6日，勝利精密向彭立群發(fā)出書面《通知函》要求其在2017年5月31日前，支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金148,141,962.14元。
彭立群要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2017年5月24日，彭立群以勝利精密要求其撤掉總經(jīng)理職務(wù)以及不配合簽訂《資管協(xié)議》，開立托管賬戶為由，委托律師以律師函的形式向勝利精密發(fā)出了解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知。
勝利精密認(rèn)為：勝利精密自始至終都在積極履行合同義務(wù)，不存在彭立群所述的違約行為，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容已經(jīng)履行完畢；彭立群的解除通知沒有事實(shí)和法律依據(jù)，顯屬無效。同時，彭立群應(yīng)當(dāng)及時履行支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金的義務(wù)。
第一次申請仲裁
2017年6月14日，勝利精密發(fā)布公告稱：由于蘇州捷力2016年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，勝利精密要求彭立群支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金約1.48億元；而彭立群則委托律師以律師函的形式發(fā)出了解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知。勝利精密申請仲裁，要求要求彭立群繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款。
雙方達(dá)成和解
2017年7月22日，勝利精密披露了仲裁進(jìn)展公告：7月18日，彭立群致函勝利精密，撤銷解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的律師函，確認(rèn)并同意約1.48億元業(yè)績承諾補(bǔ)償金。由于雙方達(dá)成一致，勝利精密撤回了仲裁申請。
2017年再次未完成業(yè)績承諾
2018年3月12日，勝利精密公告表示，蘇州捷力2017年完成扣非凈利潤負(fù)1219.13萬元，這與業(yè)績承諾的1.69億元相差甚遠(yuǎn)。
2018年3月12日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司并購標(biāo)的資產(chǎn)完成業(yè)績承諾情況的議案》，由于蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）未完成2017年業(yè)績承諾，彭立群擬以現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，經(jīng)計(jì)算，上述應(yīng)補(bǔ)償金額為383,507,511.82元。
免去彭立群蘇州捷力總經(jīng)理職務(wù)
2018年4月25日晚間，勝利精密發(fā)布公告稱，公司控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司召開董事會審議通過了聘任李少庭為新任總經(jīng)理的議案。捷力公司原總經(jīng)理彭立群因怠于履行總經(jīng)理職務(wù)，經(jīng)董事會討論研究及投票表決，決定免去彭立群蘇州捷力總經(jīng)理的職務(wù)。
第二次申請仲裁
2018年5月25日，勝利精密發(fā)布公告稱，蘇州捷力未能達(dá)成2017年度盈利目標(biāo)，彭立群應(yīng)向勝利精密支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金約3.84億元。由于彭立群拒不支付該業(yè)績承諾補(bǔ)償金，因此，勝利精密向蘇州仲裁委員會提出仲裁申請。
2018年5月25日，公司已收到江蘇省蘇州市中級人民法院民事裁定書，查封被申請人彭立群名下除銀行賬戶資金以外，價值1.3億元的財(cái)產(chǎn)。
關(guān)于彭立群
彭立群，中國國籍，出生于1963年，1981年從北京大學(xué)赴日留學(xué)，畢業(yè)于日本慶應(yīng)大學(xué)。多年來，在日本從事能源和化工成套設(shè)備的研發(fā)和技術(shù)支持工作，于2009年創(chuàng)辦蘇州捷力新能源材料有限公司。
關(guān)于勝利精密
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司成立于2003年，集團(tuán)總部位于江蘇省蘇州市高新區(qū)。注冊資金4.0041億元。公司于2010年6月8日在深圳證券交易所上市，股票代碼002426。
公司專業(yè)從事家電，通訊，汽車及醫(yī)療器械行業(yè)的精密結(jié)構(gòu)模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和后續(xù)改進(jìn)等全流程技術(shù)服務(wù)。產(chǎn)品70%出口日本、歐洲、北美、南美等地區(qū)。
主要產(chǎn)品包括精密模具、精密金屬結(jié)構(gòu)件、精密塑膠結(jié)構(gòu)件、base、大型鋁合金壓鑄件、液晶一體機(jī)模組、汽車零部件、外觀裝飾件(含陽極氧化、表面燙金及噴繪等)、真空濺鍍減反射玻璃(反射率≤0.5)）等，是國內(nèi)產(chǎn)銷規(guī)模最大、研發(fā)能力最強(qiáng)的專業(yè)精密結(jié)構(gòu)模組制造服務(wù)企業(yè)之一。
關(guān)于蘇州捷力
蘇州捷力成立于2009年9月，目前主要產(chǎn)品為鋰離子電池隔膜，目前已穩(wěn)定供貨國內(nèi)外主要鋰電池生產(chǎn)商，如新能源（香港）科技有限公司（ATL）、比亞迪、珠海光宇、韓國LG。
2016年，蘇州捷力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元，同比增長105.3%；毛利率49.02%，比去年增長4.06%；公司全年實(shí)現(xiàn)凈利潤6000萬元，雖然從去年扭虧為盈，但是依然未達(dá)業(yè)績預(yù)期。
01月07日 18:14
