一場(chǎng)超過(guò)千億美元的并購(gòu)案，正在引發(fā)全球反壟斷機(jī)構(gòu)的密切關(guān)注，全球最大的移動(dòng)芯片制造商美國(guó)高通公司（Qualcomm），可能陷入反壟斷和惡意收購(gòu)的雙重漩渦。
這一導(dǎo)火索起因于美國(guó)半導(dǎo)體公司博通（Broadcom）11月6日宣布，向高通發(fā)出一筆以每股70美元、總計(jì)高達(dá)1300億美元的收購(gòu)要約。
如果成功，這將是歷史上最大的一筆半導(dǎo)體公司收購(gòu)計(jì)劃。這場(chǎng)被業(yè)內(nèi)戲稱為“通通合并”的案例，可能造就一家全世界第三大半導(dǎo)體公司，僅次于英特爾和三星電子。
博通的這一消息隨即提升了高通的股價(jià)，11月2日之前30日交易平均價(jià)為52.71美元，70美元/股的價(jià)格溢價(jià)了32.8%。但從公開(kāi)聲明來(lái)看，高通似乎并不希望就此被收購(gòu)。
荷蘭某半導(dǎo)體行業(yè)的戰(zhàn)略負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者感嘆：“這世界變化太快了，我之前第一反應(yīng)是高通在引導(dǎo)市場(chǎng)情緒，以提振股價(jià)并轉(zhuǎn)移注意力，直到看到博通的公告。”他于去年離開(kāi)了被高通期望以380億美元收購(gòu)的恩智浦半導(dǎo)體公司(NXP Semiconductors)。這場(chǎng)收購(gòu)造就了當(dāng)時(shí)全球半導(dǎo)體市場(chǎng)最大的一筆并購(gòu)交易，如今卻被“通通”給輕易地刷新了紀(jì)錄。
然而，在硬幣的另一面，近年來(lái)，由于頻繁并購(gòu)而引發(fā)高度集中的半導(dǎo)體行業(yè)，也引發(fā)了中美歐反壟斷機(jī)構(gòu)的密切關(guān)注，它們開(kāi)始陸續(xù)發(fā)聲。
中國(guó)商務(wù)部新聞發(fā)言人高峰9日在例行發(fā)布會(huì)答記者問(wèn)時(shí)表示，商務(wù)部已注意到相關(guān)報(bào)道，從目前資料來(lái)看，該項(xiàng)交易尚處在磋商的階段。根據(jù)中國(guó)《反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定，交易一旦達(dá)成，如果滿足法定的條件，應(yīng)該向商務(wù)部申報(bào)經(jīng)營(yíng)者集中審查。
歐盟委員會(huì)（下稱“歐委會(huì)”）負(fù)責(zé)競(jìng)爭(zhēng)事務(wù)的委員瑪格麗特·韋斯塔格則透過(guò)其新聞官對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者第一時(shí)間回應(yīng)稱，目前無(wú)法評(píng)論，還沒(méi)有收到此項(xiàng)交易的申報(bào)。“是否需要向競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)通告，這是企業(yè)自己的任務(wù)。”她說(shuō)。
高通公司負(fù)責(zé)此案的律師茅瑞斯（Maurits）則對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，在這個(gè)階段，自己并未獲準(zhǔn)評(píng)論。
“通通”合并落入反壟斷重點(diǎn)監(jiān)管區(qū)域
不論以何種標(biāo)準(zhǔn)，這個(gè)超過(guò)1000億美元的天價(jià)并購(gòu)，都將落入反壟斷監(jiān)管視野，并獲得重點(diǎn)關(guān)注。
在中國(guó)，商務(wù)部主要負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中類的反壟斷審查。標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)是2008年出臺(tái)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）。
高通與博通這兩家公司超過(guò)50%的市場(chǎng)都在中國(guó)。2016財(cái)年，博通公司收入132.4億美元，其中71.84億美元來(lái)自中國(guó)市場(chǎng)，占比54.26%。2016財(cái)年，高通公司收入235.54億美元，來(lái)自中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)收入135.03億美元，占比57.33%。
根據(jù)《規(guī)定》第三條：經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。
“通通”合并，同時(shí)符合第三條下屬的兩個(gè)條款： (一)上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；(二)上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。
歐盟方面的情況也是類似，根據(jù)歐委會(huì)給第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)來(lái)的相關(guān)材料，歐盟合并控制規(guī)定，一：兩家公司全球營(yíng)業(yè)額超過(guò)50億歐元；二：其中的每一家在歐洲區(qū)域的營(yíng)業(yè)額達(dá)到2.5億歐元，則該項(xiàng)交易必須向歐委會(huì)通報(bào)。
圖片來(lái)源：CNBC
高偉紳律師事務(wù)所（Clifford Chance）布魯塞爾合伙人托馬斯（Thomas）對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者評(píng)論說(shuō)，考慮到歐委會(huì)目前對(duì)高通公司收購(gòu)NXP的深入調(diào)查，他預(yù)期歐委會(huì)會(huì)非常密切地關(guān)注這個(gè)新案子，而這個(gè)新的動(dòng)向必然會(huì)對(duì)已有的調(diào)查帶來(lái)影響。
他進(jìn)一步解釋說(shuō)，目前還未聽(tīng)說(shuō)有競(jìng)爭(zhēng)公司對(duì)此有抱怨的，但這并不意味著未來(lái)不會(huì)有。博通似乎堅(jiān)持說(shuō)消費(fèi)者會(huì)支持這項(xiàng)動(dòng)議，如果真是這樣，即便有投訴，也將讓監(jiān)管通過(guò)的可能性大一些。
“博通有可能承諾改變高通一些看起來(lái)激進(jìn)的專利許可政策，比如根據(jù)智能手機(jī)整機(jī)的價(jià)值而不是芯片的價(jià)值來(lái)收費(fèi)。”托馬斯說(shuō)，“如果能這么做，那么一些大的半導(dǎo)體采購(gòu)商比如蘋果公司可能會(huì)歡迎這項(xiàng)收購(gòu)，至少不會(huì)反對(duì)。”
而這也正是中國(guó)國(guó)家發(fā)改委此前與高通談判的最難點(diǎn)。一位業(yè)內(nèi)人士曾對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者描述，一般收專利費(fèi)的方式是，如果你用了我的專利，就按涉及專利的部分作為計(jì)算比例的基數(shù)。比如你發(fā)明了一種電燈的照明方法，電燈的生產(chǎn)廠商若用了該專利生產(chǎn)了電燈，根據(jù)談判結(jié)果，將營(yíng)業(yè)額的3%——5%作為專利費(fèi)補(bǔ)償給你。如果你的專利是關(guān)于燈泡的，那么賣燈泡時(shí)才會(huì)付你費(fèi)用，也就是燈泡售價(jià)的3%——5%。燈泡如果有個(gè)很漂亮的底座，導(dǎo)致最終整個(gè)燈需要100元，以高通的方式，則是要按照100元的整燈基數(shù)來(lái)收取專利費(fèi)用。
因此，具體來(lái)說(shuō)，高通的方式是只生產(chǎn)芯片，若芯片只賣了10美元，但把芯片用在蘋果手機(jī)（iPhone）里，手機(jī)最終賣出了600美元，那么蘋果公司就需要支付整個(gè)iPhone的5%給高通作為專利費(fèi)，即便蘋果手機(jī)還有屏幕、攝像頭、內(nèi)存、GPS等其他功能。
“隨著手機(jī)功能越來(lái)越強(qiáng)，價(jià)格逐漸上漲，芯片還是那個(gè)芯片，但專利費(fèi)也漲價(jià)了，就不合理了。”前述業(yè)內(nèi)人士解釋。
反壟斷與惡意收購(gòu)的雙重漩渦
螳螂捕蟬，黃雀在后。對(duì)于高通公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)去年以380億美元收購(gòu)NXP創(chuàng)造行業(yè)紀(jì)錄之時(shí)，它可能并未想到，自己會(huì)在一年之后也成為收購(gòu)的重點(diǎn)對(duì)象。
如今，一方面是被各國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)輪番高度關(guān)注，另一方面它則可能陷入惡意收購(gòu)，時(shí)局對(duì)于高通而言，頗為微妙。
今年6月，歐盟對(duì)高通收購(gòu)NXP這筆交易展開(kāi)全面調(diào)查，主要擔(dān)心該交易將導(dǎo)致芯片價(jià)格上漲，削弱半導(dǎo)體行業(yè)的創(chuàng)新能力。而歐盟委員會(huì)在10月9日表示，針對(duì)380億美元收購(gòu)NXP交易，高通公司已做出讓步。
托馬斯對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者說(shuō)，自己于2004年處理了oracle收購(gòu)Peoplesoft的案例，非常清楚的是，如果一家公司陷入了惡意收購(gòu)，會(huì)對(duì)“申報(bào)反壟斷審查過(guò)程”造成諸多麻煩。
如果高通拒絕被收購(gòu)，而博通堅(jiān)持，二者未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)將很有可能展開(kāi)一場(chǎng)資本大戰(zhàn)——博通可直接向股東發(fā)起收購(gòu)要約，演變?yōu)閿骋馐召?gòu)，高通也可依據(jù)美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則發(fā)起“毒丸計(jì)劃”反擊。股東接受“敵意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是和公司的長(zhǎng)期發(fā)展相違背的。高通目前正處于4G向5G更迭的敏感關(guān)鍵時(shí)期，此時(shí)若被股東短期獲利行為打斷，則可能影響長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)力。
一定程度上，自2015年以來(lái)持續(xù)不斷擴(kuò)大的反壟斷調(diào)查，造成高通在股價(jià)低迷期，被并購(gòu)高手博通盯上。
2015年，中國(guó)國(guó)家發(fā)改委對(duì)高通公司展開(kāi)了反壟斷調(diào)查，國(guó)內(nèi)手機(jī)廠商批評(píng)高通收取了不合理過(guò)高的專利費(fèi)（根據(jù)整機(jī)價(jià)格收取專利費(fèi)），最終向高通開(kāi)出了近10億美元的罰單，隨后，高通公開(kāi)發(fā)布簡(jiǎn)要版整改措施，降低了專利費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，并作出了一定程度的商業(yè)模式改變。在之后兩年，和幾乎所有的中國(guó)手機(jī)廠商簽署了專利授權(quán)協(xié)議。
美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)FTC今年1月18日向法院起訴了高通，指控其利用不公平的反競(jìng)爭(zhēng)手段增加其砝碼。FTC指出，高通強(qiáng)迫蘋果只能夠購(gòu)買高通的基帶芯片，這樣高通才會(huì)降低蘋果所繳納的專利費(fèi)用。這筆交易從2011年便已經(jīng)開(kāi)始了，并持續(xù)到了2016年。
有趣的是，美國(guó)特朗普政府也處于兩家公司微妙的平衡之中。
11月3日，美國(guó)總統(tǒng)特朗普舉行記者會(huì)，隆重介紹全球最大的半導(dǎo)體制造商之一博通公司，將把總部從新加坡遷回美國(guó)。而另一邊，高通首席執(zhí)行官史蒂夫莫倫科夫是隨行此次特朗普訪華的高級(jí)商貿(mào)代表團(tuán)成員之一。
11月9日，中美簽下超2500億美元的雙邊貿(mào)易訂單中，高通公司也宣布與小米通訊技術(shù)有限公司、廣東歐珀移動(dòng)通信有限公司、維沃通信科技有限公司分別簽署了非約束性的關(guān)于芯片采購(gòu)的諒解備忘錄，三家公司表示有意向在未來(lái)三年間向高通公司采購(gòu)價(jià)值總計(jì)不低于120億美元的部件。這三份諒解備忘錄是在人民大會(huì)堂舉辦的簽約儀式上簽署的，中國(guó)國(guó)家主席習(xí)近平和美國(guó)總統(tǒng)特朗普出席并見(jiàn)證簽約。
01月07日 18:14
