近年來借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，監(jiān)管層已經(jīng)明確借殼審核等同IPO審核，換言之360是否能輕易過審還真是個未知數(shù)。
11月2日晚間，紅衣大炮再掀波瀾。江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書，公布了360的借殼上市方案。
雖然報告書洋洋灑灑，但總結(jié)下來主要就是三點(diǎn)——
1.重大資產(chǎn)出售：江南嘉捷全部資產(chǎn)作價18.72億元，通過現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換方式置出；
2.重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)：360公司100%資產(chǎn)作價504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，剩余502.35億元的差額由江南嘉捷以7.89元/股的價格發(fā)行63.67億股從360股東處購買。
3.業(yè)績承諾：交易對方承諾360在2017年度、2018年度和2019年度預(yù)測實(shí)現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元。
交易完成后，360公司實(shí)現(xiàn)重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為上市公司控股股東。周鴻祎直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制上市公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制上市公司2.82%的股份，合計控制上市公司63.70%的股份，成為實(shí)際控制人。
自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌之后，回歸A股的概念就掀起了一波又一波炒作之風(fēng)。曾經(jīng)的360一直堅持IPO和借殼兩條腿走路的方針，如今等不及的周鴻祎終于敲定真正方向。
雖然市場一片沸騰，但一切還沒那么快。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
實(shí)際上，近年來借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，監(jiān)管層已經(jīng)明確借殼審核等同IPO審核，換言之360是否能輕易過審還真是個未知數(shù)。所以公告中提示的首要風(fēng)險就是“本次交易可能取消的風(fēng)險”。
具體而言，本次交易涉及與相關(guān)股東溝通、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。
在此前幾年的并購重組項(xiàng)目中，有統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)通常有六種情況容易被否：
1、存在訴訟案件未結(jié)案；
2、標(biāo)的公司業(yè)績承諾完成可能性較小；
3、有限合伙人企業(yè)沒有私募備案；
4、商業(yè)模式披露不清晰、不完備，持續(xù)盈利能力存疑；
5、特意壓低價格；
6、提前泄露內(nèi)幕消息。
目前來看，市場總體上還是對360借殼成功充滿信心。很快，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，不知道信心滿滿的周鴻祎會不會現(xiàn)身呢？
01月07日 18:14
